La legislación mexicana de?ne medios de control por los cuales se identi?ca, mide, registra la información económica de una empresa. De esta manera, se establece la obligación de que las empresas cuenten con libros en los que se registre la historia de la sociedad.
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Contador Público Certificado Mario Rizo Rivas
Lic. Alejandra Jaime de la Peña
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En los libros se anotan metódica y ordenadamente las operaciones realizadas, se registran todos los hechos contables y movimientos de la sociedad; así, los libros se consolidan instrumentos utilísimos para veri?car en todo tiempo el resultado de las actividades y la situación económica ?nanciera de la empresa.
El objetivo del presente artículo es extender ante al lector un panorama general de la obligación y los efectos bené?cos de llevar libros y registros en las sociedades. Para ello, lo primero que ha de considerarse es la división de los libros en contables y sociales.
Los libros contables
Constituye una obligación contar con los libros, así lo preceptúan los artículos 28 del Código Fiscal Federal (CFF) y 34 del Código de Comercio; pero también comportan una necesidad, ya que permiten obtener datos ordenados de acuerdo a los principios contables o bases especiales de registro que se emplean para evaluar la situación económico?nanciera de la empresa. Los libros principales son el Diario, el Mayor y el de Inventarios.
En el libro Diario (considerado como uno de los más importantes) se hará el registro estrictamente cronológico de las operaciones practicadas por una empresa y corriéndolas por partida doble a ?n de indicar el movimiento de cargo o crédito; además se incluyen descripciones breves de los actos, actividades y operaciones que se realicen y produzcan modi?caciones en las cuentas, con sus correspondientes cantidades.
En el libro Mayor ?guran los nombres de las diversas cuentas de la contabilidad establecidas para el registro, clasi?cación y control de las operaciones practicadas y registradas previamente en el libro diario, su saldo al ?nal del periodo de registro inmediato anterior, el total del movimiento de cargo o crédito a cada cuenta en el periodo y su saldo ?nal. Como el libro diario, tienen su fundamento legal en los artículos 28 y 29 del Reglamento del Código Fiscal Federal.
El libro de Inventarios y Balances, es el instrumento de registrode los bienes, derechos y deudas que se tienen, permite identi?car por unidad, producto, concepto y fecha los aumentos y disminuciones en los inventarios, la existencia al inicio y al ?nal de cada ejercicio conforme al artículo 28 del Código Fiscal Federal. Funge cómo medio de control de las mercancías, materia prima, productos en proceso y ya terminados. En él han de aparecer los estados de posición ?nanciera y de resultados.
Los contribuyentes pueden emplear indistintamente los sistemas de registro manual, mecanizado o electrónico para cumplir con su obligación conforme al artículo 27 del Reglamento del Código Fiscal Federal. Si se adopta el registro manual o mecanizado, deberán llevarse cuando menos los libros Diario y Mayor; si se opta por el registro electrónico, se llevará como mínimo el segundo citado.
Dado que el artículo 28 del Reglamento del Código Fiscal Federal marca la obligación de que los libros estén debidamente encuadernados, empastados y foliados, las fojas que se destinen a formar los libros Diario y/ o Mayor podrán encuadernarse y foliarse consecutivamente dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio y han de incluir el nombre, domicilio y RFC del contribuyente.
Por regla general, la documentación y la contabilidad deberán ser conservadas en el domicilio ?scal durante un plazo de cinco años contados a partir de la fecha en que se presentó o debió presentar la declaración con ellas relacionada (artículo 30 del Código Fiscal Federal); sin embargo, cuando dichas documentación y contabilidad correspondan a actos cuyos efectos ?scales se prolonguen en el tiempo, el plazo de referencia comenzará a computarse a partir del día en que se presente la declaración ?scal del último ejercicio que haya producido tales efectos.
Si por alguna razón los libros y demás registros de contabilidad del contribuyente se inutilizan de manera parcial, deberán conservarse hasta en tanto no se extingan las facultades de comprobación de las autoridades ?scales. Si la destrucción es total o se trata de pérdida o robo de los libros y registros, habrán de registrarse, en los nuevos libros, los asientos relativos al ejercicio en el que sucedió la destrucción o pérdida, pudiendo realizarse por concentración y debiendo conservar en su caso, el documento público en el que consten los hechos ocurridos, conforme el artículo 33 del Reglamento del Código Fiscal de la Federación.
En los artículos 83 y 84 del Código Fiscal Federal están preceptuadas las infracciones y sanciones en las que se puede incurrir por la inobservancia de la obligación de llevar la contabilidad (libros y registros), con multas desde los $180.00 hasta los $55,901.00 e incluso la posibilidad de que la autoridad, ante la omisión de libros y registros contables, pueda efectuar una determinación presuntiva de las contribuciones omitidas. En efecto, el Código Fiscal Federal otorga a la autoridad ?scal la facultad de determinar presuntivamente la utilidad ?scal de los contribuyentes, sus ingresos y el valor de los actos, actividades o activos por los que se deba pagar impuestos cuando no se lleven libros o registros contables con la documentación comprobatoria de más del 3% de alguno de los conceptos de las declaraciones, o no proporcionen los informes relativos al cumplimiento de las disposiciones ?scales. Esto es más que su?ciente para señalar la importancia de contar con los libros y registros contables actualizados y en perfecto orden, pues de lo contrario se podrían ?ncar a la empresa créditos ?scales basados en una “aproximación” de lo que la autoridad ?scal considere como contribución omitida y que de antemano se sabe resultará ruinosa en el aspecto económico-?nanciero para la sociedad, que se verá en la necesidad de disponer los medios de defensa legales que correspondan.
Los libros sociales
Permiten conocer los movimientos importantes de una sociedad: sus acuerdos principales, la salida o entrada de algún socio, el incremento en su capital social, la compraventa de activos, acciones, etc. Llegan a convertirse en la constatación escrita de la historia de la sociedad.
Si bien aquí sólo se hará mención de los principales libros que lleva una sociedad anónima por ser ésta la de tipo más común, bastará para dar al lector idea de los libros que se deben llevar en otras sociedades.
Libro de Actas.
Es el libro corporativo más importante de una sociedad, pues en él deben constar todos y cada uno de los acuerdos tomados en Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias. La obligación de llevar este libro nace con el Acta Constitutiva de la sociedad, pues ya a partir de ese momento es posible deliberar y acordar algún asunto importante que afecte a la sociedad y –según el artículo 36 del Código de Comercio– es cuando se debe de integrar el libro de Actas. Para cumplir con dicha obligación deberá hacerse constar en éste por lo menos una Asamblea General Ordinaria cada año y las Asambleas Generales Extraordinarias que se requieran, según la sociedad; las actas de Asambleas Generales deberán ir debidamente ?rmadas por el Presidente, el Secretario y el Comisario que hubieren intervenido conforme al artículo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como por los accionistas presentes que lo deseen.
A veces las sociedades no pueden, por algún motivo, hacer constar las actas en el libro; en tales casos, según el artículo 34 del Código de Comercio, esas actas (que se pueden denominar como “sueltas”) deberán ser encuadernadas dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, debidamente ?rmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea.
Libro de Registro de Acciones.
En éste deben registrarse todos y cada uno de los socios accionistas que formen parte de la empresa, tanto desde el momento de su constitución como cada vez que ingrese un nuevo miembro, pues de acuerdo al artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad considerará dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro; éste deberá incluir también, por supuesto, las salidas de los miembros.
La obligatoriedad de este libro nace, como la del anterior, con el momento en que se constituye la sociedad.
Los requisitos de este Libro, según el artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, son:
1.- Nombre, nacionalidad, domicilio del accionista e indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades;
2.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen;
3.- Las transmisiones que se realicen.
Libro de Registro de Aumento o Disminución de Capital Social.
Como su nombre señala, deberá contener la inscripción de todo aumento o disminución (especi?cando su manera y proporción) del Capital Social.
Libro de Sesiones de Consejo.
En los estatutos de la empresa se podrá especi?car si será dirigida por un Consejo de Administración o por un Administrador General Único; de ser un Consejo, las resoluciones tomadas deberán ser registrarse por escrito, según lo marca el artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para lo que se sugiere llevar este tipo de libro en aras de un mejor control.
Los Libros Corporativos son documentos mercantiles que, debidamente integrados y ?rmados, sirven como importantes medios de prueba no sólo para efectos legales internos, sino también externos. Con fundamento en el artículo 1299 del Código de Comercio, si se lleva un juicio mercantil, el reconocimiento o inspección judicial hará prueba plena cuando se haya practicado en objetos que no requieran conocimientos especiales o cientí?cos, como puede ser la revisión de la actualización de los Libros Corporativos. Más aún: a petición de parte o de o?cio en un litigio podrá decretarse la exhibición de los Libros, registros y documentos de los comerciantes; de ahí la importancia de tener actualizados tales Libros en una empresa.
Así mismo, las autoridades ?scales, con fundamento en el artículo 53 del Código Fiscal de la Federación, pueden solicitar datos, informes o documentos del contribuyente.
A lo anterior ha de añadirse que todo comerciante, según el artículo 46 del Código de Comercio, está obligado a conservar los libros, registros y documentos de su negocio por un plazo mínimo de 10 años, si bien para efectos ?scales es conveniente conservarlos durante toda la vida de la sociedad, pues conforme al artículo 30 del Código Fiscal Federal, tratándose de las actas constitutivas de las personas morales, de los contratos de asociación en participación, de las actas en que se haga constar el aumento o la disminución del capital social, la fusión o la escisión de sociedades, de las constancias que emitan o reciban las personas morales en los términos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta al distribuir dividendos o utilidades, de la información necesaria para determinar los ajustes a que se re?ere la ganancia por enajenación de acciones y el costo comprobado de adquisición en enajenaciones subsecuentes, así como de las declara-ciones de pagos provisionales del ejercicio, de las contribuciones federales, deberá conservarse por todo el tiempo que subsista la sociedad o contrato de que se trate.
Ahora bien: el artículo 241 de la Ley General de Sociedades Mercantiles preceptúa, para efectos de liquidación de una sociedad, que una vez nombrados los liquidadores, los administradores les entregarán libros, bienes y documentos de aquélla, además de que dichos liquidadores mantendrán en depósito durante diez años tales documentos.
Otra razón para que las empresas tengan actualizados sus Libros Corporativos (además de las ventajas administrativas que reportan el control y orden de las operaciones de la empresa), es que, de no ser así y con fundamento en los artículos 28 último párrafo, 83 fracción II, 84 fracción II del Código Fiscal de la Federación, en caso de una Visita Domiciliaria o Revisión de Gabinete por parte del Servicio de Administración Tributaria (SAT), traería consecuencias ?scales y una multa por aproximadamente $4,211.00; aunado a otra
Conclusión:
La obligatoriedad de tener debidamente actualizados los libros contables y corporativos, no sólo evita contingencias de carácter ?scal que pueden redundar en la aplicación de créditos ?scales presuntos y la imposición de multas, sino que implica el bene?cio de otorgar a las sociedades instrumentos probatorios en caso de revisiones por parte de la autoridad ?scal en ejercicio de sus facultades de comprobación; incluso frente a otros juicios de carácter mercantil, pues en diferentes tesis jurisprudenciales puede constatarse que las actas de asamblea de sociedad mercantil producen convicción y e?cacia probatoria frente a la autoridad hacendaria a partir de la fecha en que se protocolizan, así como que los asientos de los libros realizados conforme a la ley mercantil hacen fe contra los que no observaron lo ordenado por la ley, salvo prueba en contrario admitida por el derecho; es decir, contra una sociedad o un comerciante que no lleva la contabilidad o no presenta sus libros, hacen fe los de su contrario llevados regular y legalmente.
El nombramiento de administrador o Consejo de Administración y Comisarios, de acuerdo con el artículo 181 fracción II, será acordado por medio de una Asamblea Ordinaria, la cual sólo requiere para su validez que el acta respectiva se asiente en el libro relativo. Esto signi?ca que tiene validez jurídica por el simple hecho de plasmar la voluntad de las partes integrantes de una Asamblea de Accionistas en un Acta; sin embargo cabe mencionar que a ?n de que los nombramientos de apoderados y administradores surtan efectos jurídicos contra terceros, será necesaria su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Lo expuesto muestra la importancia que cobra para las empresas que los libros contables y sociales se hallen correctamente actualizados y ordenados.
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