A) Promesa de venta. El objeto de dicho contrato es la celebración de un contrato a futuro y definitivo o sea el contrato de compraventa. El contenido del presente contrato en realidad se refiere a una obligación de hacer que se deberá de realizar en un plazo determinado, razón por la que en este contrato aun no opera la enajenación de los bienes y en consecuencia la misma ocurrirá hasta en tanto se celebre el contrato prometido.

Licenciado Felipe Vázquez Aldana

B) Cuando se trata de una acción que es propiedad de varios propietarios, éstos deberán nombrar un representante común de acuerdo a lo previsto por el artículo 122 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a efecto de ejercer los derechos inherentes al título; ahora bien, cuando existe la copropiedad de acciones, ésta se rige por las disposiciones de carácter civil por lo que los copropietarios deberán ponerse de acuerdo para llevar a cabo la venta y desde luego existe' el derecho del tanto respecto a la parte alícuota de cualquiera de los condueños que desee vender.

C) Por lo que se refiere a la sociedad conyugal, es aplicable el reglamento de copropiedad a efecto de determinar las ganancias correspondientes a cada uno de los cónyuges con base en las capitulaciones matrimoniales. Por lo que se refiere a la sociedad legal, es posible que el contrato de compraventa de acciones se realice con la sola intervención de uno de los cónyuges en razón de que de acuerdo a lo previsto por el artículo 227 del Código Civil del Estado, tratándose de un bien mueble, éste podrá ser enajenado por cualquiera de los cónyuges.

D) Transmisión mediante fideicomiso. En relación a esta forma existen desde luego el que se ha constituido por acto entre vivos o por testamento; cuando se lleve a cabo este tipo de enajenación, se deberá realizar la transmisión de la propiedad a favor del fiduciario a través del endoso en propiedad de los títulos y además deberá de hacerse constar en el libro de registro de accionistas y asimismo se entregarán físicamente los títulos al fiduciario. Cabe aclarar que cuando la transmisión se hace por testamento, esto surte efectos hasta en tanto ha fallecido el testador, se ha reconocido válido el testamento y en consecuencia se aplican las disposiciones contenidas en el mismo.

E) Transmisión por permuta. Como bien sabemos, se trata de un contrato mediante el cual se transmite un bien a cambio de otro o en su defecto el precio es pagado con numerario y otro bien siempre y cuando este último tiene valor superior al primero.

F) Transmisión por reporto. Mediante este tipo de contrato se realiza la enajenación de las acciones mediante la entrega de una suma de dinero al titular de las acciones, con la obligación del adquirente de transferir al enajenante dentro de un plazo determinado de tiempo otro tanto de acciones de la misma especie, contra el reembolso de la suma de dinero adicionándole un premio prefijado.

Este contrato se perfecciona por la entrega de los títulos al reportador, y es importante que dicho contrato contenga la identificación de los títulos reportados, el plazo para el vencimiento, el precio, el premio y los derechos opcionales si es que existen inherentes a las acciones reportadas.

G) Fusión de sociedades: cuando se realiza la fusión de una sociedad en otra, se realiza una enajenación de acciones que se llevará a cabo mediante el canje de las acciones de la empresa fusionada por acciones de la empresa fusionante.

H) Enajenación por venta judicial. Esto se presenta cuando existen gravámenes constituidos sobre las propias acciones y hay incumplimiento de las obligaciones que motivaron la constitución de gravámenes, por lo que la autoridad judicial llevará a cabo la adjudicación de las mismas en favor de terceros. Cabe hacer notar que existe la prohibición expresa de que una sociedad anónima pueda adquirir sus propias acciones, excepto por adjudicación judicial; sin embargo, cuando esto se da, existe un plazo de tres meses para que las mismas se enajenen a terceros, bajo pena de que de no hacerlo se deberán extinguir los títulos con la consecuente reducción al capital social.

I) Por último, y sin agotar las diversas formas de transmisión de acciones, existe la que se lleva a cabo por aportación a la constitución de una nueva empresa, en la que nos encontramos con una aportación en especie que de acuerdo a lo previsto por el artículo 11 de la Ley General de Sociedades Mercantiles deberá de realizarse únicamente sobre acciones liberadas.

Pasando a otro tema, es muy usual que se nos cuestione sobre la necesidad de llevar a cabo la transmisión de las acciones en una asamblea de accionistas, y al efecto es importante mencionar que la sociedad como tal es una persona diferente que los accionistas, razón por la que no es indispensable que se lleve a cabo la asamblea; sin embargo, vale la pena tomar en cuenta que eventualmente cuando existen cambios de importancia en la participación accionaria, es importante llevar a cabo una asamblea a efecto de modificar los órganos administrativos de la empresa así como la modificación o revisión de los poderes que se han otorgado.

Por otra parte, cuando se trata de acciones de circulación restringida, es necesario verificar que se cuente con la autorización del Consejo para llevar a cabo la transmisión, el cual podrá oponerse siempre y cuando proporcione un comprador de dichos títulos en el precio de mercado.

Por lo que se refiere a la responsabilidad notarial respecto a la verificación de si se cumplieron o no las obligaciones de tipo fiscal en las transmisiones de las acciones, ésta no afecta al notario en razón de que se trata de un contrato que se puede manejar en forma privada; sin embargo, cuando dicho contrato se ratifica ante la presencia de un fedatario, existe la obligación solidaria del mismo de verificar el cumplimiento de las obligaciones de tipo fiscal.

Por último, transcribiré una relación de diversas disposiciones que tienen aplicación a la materia que se ha analizado:









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